Von Hans Otto Eglau

Ein letzter Versuch, den leidigen Streit beizulegen, sollte es sein. Doch zu sagen hatten sich Michel Albert und Helmut Gies eigentlich nicht mehr viel. Als der Chef des französischen Versicherungskonzerns Assurances Generales de France (AGF) und der Aufsichtsratschef der Aachener und Münchener Beteiligungs-AG (AMB) am 13. Februar auf dem Frankfurter Flughafen auseinandergingen, war beiden denn auch klar, daß jetzt die Anwälte das Wort haben.

Sechs Tage nach dem Gütetermin der beiden Manager ließ Albert über die renommierte Düsseldorfer Sozietät Wessing, Berenberg-Gossler, Zimmermann am Mittwoch vergangener Woche beim Landgericht Aachen Klage gegen AMB einreichen. Auf diesem Wege wollen die Franzosen die Eintragung von 841 229 vinkulierten Namensaktien (das entspricht 18 Prozent des AMB-Kapitals) durch den Vorstand in das Aktionärsbuch der nach der Allianz zweitgrößten Versicherungsgruppe erzwingen. Zusammen mit weiteren 7,42 Prozent Inhaberaktien, die auch ohne Legalisierung durch den Vorstand Stimmrecht besitzen, würde die AGF in der Hauptversammlung von AMB eine Sperrminorität haben.

Dies jedoch wollen die Aachener unter allen Umständen verhindern; insgeheim fürchten sie, daß sich die AGF, wenn sie erst einmal eingetragen wäre und über das volle Stimmrecht eines Schachtelaktionärs verfügte, bald auch die Mehrheit anstreben würde. Zwar lassen die Franzosen solche Ambitionen nicht offen erkennen, sondern beteuern auf der Basis einer reinen Minderheitsbeteiligung lediglich eine Kooperation anzustreben. Aber selbst neutrale Branchenbeobachter neigen zu der Einschätzung, daß die Pariser Assekuranzmanager kaum eine Milliarde Mark für den Einstieg bei AMB lockergemacht hätten, ohne die Gesellschaft früher oder später beherrschen zu wollen. Dies hätte durchaus einen Sinn, denn der französische Staatskonzern ist auf dem großen und profitablen deutschen Versicherungsmarkt bis heute so gut wie nicht präsent. Mit der Machtübernahme bei AMB würden die Franzosen die letzte Chance nutzen, vor der Vollendung des europäischen Assekuranzmarktes den weißen Fleck auf der EG-Landkarte zu tilgen.

Vordergründig sieht sich AMB-Vorstandschef Wolf Dieter Baumgartl gegenüber den Franzosen in einer kommoden Position. Paragraph acht der AMB-Satzung bestimmt, daß es allein im Ermessen des Vorstandes liegt, ob ein Erwerber vinkulierter Namensaktien eingetragen wird oder nicht. Man mag eine eklatante Verkehrung der „normalen“ Machtverhältnisse darin sehen, daß sich angestellte Manager de facto ihre Eigentümer selber aussuchen können. Auch ist sicherlich bei aller Beschwörung der „Interessen des Unternehmens“ der Wunsch von Vorstandsmitgliedern nicht zu übersehen, ihre Unabhängigkeit zu behalten – schon gar nicht unter die Knute regierungsabhängiger Pariser Generaldirektoren zu geraten. Rein rechtlich gesehen kann sich der AMB-Vorstand in seinem Ermessen nur davon leiten lassen, ob die Anerkennung der AGF-Sperrminorität (mit der Möglichkeit einer Blockade einschneidender, nur mit 75prozentiger Mehrheit möglicher Hauptversammlungsbeschlüsse) dem Unternehmen schadet oder nutzt.

Der Vorstand der außerhalb Deutschlands nur äußerst schwach etablierten AMB-Gruppe möchte das Defizit an internationaler Präsenz durch strategische Allianzen mit dem britischen Versicherungskonzern Royal Insurance und der italienischen Gruppe La Fondiaria verringern. Grundgedanke des vom Aufsichtsrat abgesegneten Konzepts ist es, in europäischen Drittländern gemeinsam aufzutreten. Sicherlich wäre die AGF mit dem französischen Staat im Rücken ein potenterer Partner als die finanziell weitaus weniger opulent ausgestatteten Briten und Italiener. Dafür dürften diese in ihren strategischen Interessen sehr viel stärker mit den Aachenern harmonieren als AMB und AGF. Während den Franzosen primär daran gelegen sein muß, auf dem deutschen Markt Fuß zu fassen (wo AMB seine Position verteidigen möchte), zielen die Aachener in erster Linie auf die umliegenden EG-Länder, in denen die Franzosen dagegen meist schon mit eigenen Stützpunkten vertreten sind.

Für den von den Aachenern als Gutachter angerufenen Bonner Aktienrechtler Professor Marcus Lutter gibt es kaum einen Zweifel, daß die AGF-Klage in Übereinstimmung mit der bisherigen Rechtsprechung ins Leere geht. Dem halten die von dem Göttinger Juristen Ulrich Imenga beratenen Klägeranwälte unter Berufung auf ein Urteil des Bundesgerichtshofes entgegen, daß der Vorstand auch die „berechtigten Interessen des betroffenen Aktionärs“ im Auge behalten muß. Immerhin räumt AGF-Anwalt Reinhard von Dalwigk ein, daß die Gerichte mit einem Einschwenken auf diese Linie „Neuland betreten“ würden.