Frage: Wann müssen sich Gründer um die Rechtsform kümmern?

Axel Tophoven: Je stärker sich Gründer ins operative Geschäft stürzen, desto größer wird die Gefahr, dass sie, ohne adäquate Rechtsform, mit großen Teilen ihres Privatvermögens für ihr Geschäft haften müssen. Deshalb sollten sie sich möglichst früh darüber Gedanken machen. Dies gilt vor allem bei der, aus haftungsrechtlicher Sicht riskanten, Gesellschaft des bürgerlichen Rechts. Die kann automatisch entstehen, wenn mehrere Personen eine gemeinsame Tätigkeit aufnehmen. Wenn sich dies später als ungünstig herausstellt, kann die Umwandlung in eine andere Rechtsform aufwendig und teuer sein.

Frage: Was sind die häufigsten Fallstricke?

Tophoven: Viele Gründer denken, ihre Haftungsrisiken seien überschaubar, wenn sie nur geringe vertragliche Verpflichtungen eingehen. Sie übersehen, dass sich beispielsweise auch Schadenersatzansprüche oder Haftungsansprüche aus dem Steuerrecht oder aus der Gefährdungshaftung ergeben, sie also dafür geradestehen müssen, wenn Kunden Schaden nehmen durch Produkte, die sie verkauft haben.

Frage: Kann die richtige Rechtsform Streit verhindern?

Tophoven: Grundsätzlich ja. Allerdings ist es wichtiger, die gewählte Rechtsform durch Vertragsgestaltung maßzuschneidern, damit nicht ein Gründer beispielsweise den anderen wegen jedem Bleistift, der gekauft werden soll, fragen muss. Auf der anderen Seite müssen sie sich auch gegenseitig kontrollieren können. Denn wenn sich Gründer überworfen haben, muss verhindert werden können, dass einer munter weiter Verbindlichkeiten eingeht, ohne das Einverständnis der anderen einzuholen.

Frage: Und was können Gründer tun?

Tophoven: Sie können beispielsweise den GmbH-Gesellschaftervertrag mit sogenannten Zustimmungsklauseln ausstatten, wonach die Geschäftsführer gegenüber den Gesellschaftern haftbar sein können, wenn sie ohne deren Einverständnis handeln. Gründer wiederum können so sicherstellen, dass kein Gesellschafter ohne ihre Zustimmung seine Beteiligung veräußern kann, damit nicht auf einmal ein unliebsamer Dritter im Boot sitzt.

Der Rechtsanwalt Axel Tophoven berät Gründer in gesellschaftsrechtlichen Fragen. Er ist  Lehrbeauftragter für Zivil- und Gesellschaftsrecht an der Rheinischen Fachhochschule und engagiert sich auch bei Businessplan-Wettbewerben.

(Zuerst erschienen auf Karriere.de)